新《公司法》修订要点解读

新《公司法》修订要点解读 

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了修订后的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。这是1993年以来第六次修订《公司法》，也是规模最大的一次修订。此次修订公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。此次修订重点完善了公司资本制度，优化了公司治理结构，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善了公司设立、退出制度。新修订的《公司法》共15章266个条文，以下为新《公司法》修订要点解读。

一、明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任、法定代表人的辞任及补任规则；明确法定代表人代表行为的法律后果

新《公司法》第十条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新《公司法》第十一条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

解读：新《公司法》第十条规定，法定代表人按章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，同时规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人的辞任制度；新《公司法》第十一条规定，法定代表人代表行为由公司承受，公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人，因此公司应当将对法定代表人的职权和限制明示在登记备案的公司章程中以便产生公司对抗效力，形成有效的对外约束力，避免形成“善意第三人”、明确了法定代表人职务侵权行为由公司承担民事责任后可以依照法律或者公司章程的规定向有过错的法定代表人追偿。

二、新增横向法人格否认制度的规定

新《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

解读：新《公司法》第二十三条第二款规定，明确了利用其控制的两个以上的公司实施逃避债务，严重损害公司利益的行为，各个关联交易公司之间承担连带责任。

三、新增未被通知参加股东会、董事会的股东撤销权期限的起算点及撤销权的最长行使期限不得超过一年

新《公司法》第二十六条第二款：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

解读：未被通知参加股东会会议的股东，需要行使撤销权的，自知道或应当知道决议作出之日起60日内行使，自决议作出之日起一年内未行使的，撤销权消灭。

四、新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定

新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第二百六十六条：本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

解读：新《公司法》第四十七条进一步明确了有限公司股东认缴出资额的认缴期限限制，除了法律、行政法规及国务院决定对股东出资期限另有规定的除外，股东出资期限不超过五年。新《公司法》第二百六十六条对新法实施前认缴期超过法定期限的公司的过渡安排。同时，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条，对于2024年6月30日前登记设立的公司，分别针对有限公司和股份公司在注册资本限期实缴方面实行不同的规则。首先，对于有限公司，采取非常宽松的“3+5”过渡期规则，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起未超过5年的，无需调整；超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。其次，对于股份有限公司，则采取“3年实缴制”的规则，要求股份公司发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

五、新增股权、债权的出资法定化

新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

解读：本条明确股权、债权可以作为非货币资产出资，但需要进行评估，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才合法有效，非货币财产出资应当评估作价不得高估或者低估作价。

六、明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时对公司的赔偿责任

新《公司法》第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

新《公司法》第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

解读：股东未按照公司章程规定足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价值显著低于所认缴的出资额属于瑕疵出资，瑕疵出资的股东除应足额缴纳出资之外还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，设立时的其他股东与瑕疵出资股东在出资不足的范围内承担连带责任。

七、新增有限责任公司董事会的催缴义务，及其未履行义务的赔偿责任

新《公司法》第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

解读：公司董事会对股东出资义务负有核查义务 ，董事会应依法核查股东股东出资情况，发现未按期足额缴纳出资的，应当向该股东发出书面催缴书；未核查、未催缴给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。

八、新增公司股东失权制度

新《公司法》第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

解读：此条规定，明确了股东应当按照出资协议和公司章程规定按期履行出资责任，未能按期履行责任并经催告仍不能履行责任的，有可能丧失股东权利，并可能需要承担赔偿责任。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

九、明确了股东会和董事会职权划分

新《公司法》第五十九条：股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

新《公司法》第六十七条：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

解读：本次修订删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，该权限合并至董事会“决定公司的经营计划和投资方案”。删除股东会、董事会关于“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权规定，该事项不再列示的公司机构权限内，公司可以根据实际管理权限的设置此事项的决策机构。新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。

十、新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过

新《公司法》第六十六条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

十一、新增公司（含股份有限公司）可以选设单层制的治理结构

新《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新《公司法》第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

解读：新《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司可以不设置监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

十二、新增董事辞任规则、股东会对董事的无因解除权及董事的损害赔偿请求权

新《公司法》第七十条第三款：董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

新《公司法》第七十一条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

十三、新增董事会会议表决规则，应当经全体董事的过半数通过

新《公司法》第七十三条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

解读：修订前的公司法对于董事会作出决议的表决权比例未进行规定，而是由公司章程进行约定。本次修订规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。

十四、删除有限责任公司股东对外转让股权的同意权规则

新《公司法》第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

解读：新《公司法》规定，有限责任公司股东之间可以相互转让股权，删除了向股东以外的第三方转让股权应取得其他股东过半数同意，删除了就股权转让事项应征求其他股东同意，取消了异议股东购买环节。同时，新《公司法》明确了股东转让股权时其他股东优先购买股权“同等条件”的因素主要包含股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。

十五、新增有限责任公司股东转让股权的通知义务、公司负有变更股东名册的义务

新《公司法》第八十六条：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

解读：本条新增股东转让股权后，转让股东应书面通知公司，请求变更股东名册，公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权。

十六、新增瑕疵出资股权转让后的出资责任规则

新《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

解读：新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让未届满出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；新《公司法》第八十八条第二款，欠缴出资或低价出资的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

十七、新增股份有限公司异议股东的回购请求权

新《公司法》第一百六十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

解读：《公司法》第八十九条规定有限公司的中小异议股东具有回购请求权，此条规定增加了中小股东权益受到严重损害时，可以要求公司按照合理的价格收购其股权，保障中小股东权益。新《公司法》第一百六十一条修订新增了股份公司的异议股东也具有收购请求权，此条还明确股份公司异议股东可请求公司按合理价格收购其股份的决议类型。

十八、承认一人股份有限公司的法律地位

新《公司法》第九十二条：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

十九、调整股份有限公司的出资方式为实缴制

新《公司法》第九十七条：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

新《公司法》第九十八条：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

二十、扩大股份有限公司股东知情权范围，可查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件

新《公司法》第一百一十条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

解读：本条明确了股份有限公司的股东对公司章程、股东名册等享有查阅、复制的权利；明确股份有限公司股东可查阅对公司的会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件，明确股东知情权的范围可延伸到全资子公司。

二十一、新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务

新《公司法》第一百四十条：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

二十二、新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的处置规则

新《公司法》第一百四十一条：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

解读：新《公司法》规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

二十三、新增股份有限公司可发行无面额股、类别股

新《公司法》第一百四十二条第一款：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

新《公司法》第一百四十四条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

二十四、新增股份有限公司可采授权资本制、新增授权资本制中董事会决议发行新股的表决机制

新《公司法》第一百五十二条：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

新《公司法》第一百五十三条：公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

二十五、新增股份有限公司章程可对股份转让作出限制；新增可对上市公司的股东、实际控制人限售本公司股份的规则；新增股份在限售期内出质时质权人不得行使质权的规则

新《公司法》第一百五十七条：股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

新《公司法》第一百六十条第一款：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

新《公司法》第一百六十条第二款：股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

二十六、新增股份有限公司禁止财务资助制度及其例外规则

新《公司法》第一百六十三条：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二十七、明确国家出资公司的上位概念、党组织在国家出资公司治理中的作用、明确国有独资公司可以采用单层制的公司治理架构，新增国家出资公司内部合规治理机制

新《公司法》第一百六十八条：国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

新《公司法》第一百六十九条：国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

新《公司法》第一百七十条：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

新《公司法》第一百七十六条：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

新《公司法》第一百七十七条：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

二十八、明确董事、监事、高级管理人员消极任职资格条件

新《公司法》第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

二十九、新增董事、监事高级管理人员应当承担职务侵权责任；新增影子董事、影子高管规则；新增董事责任保险制度

新《公司法》第一百八十条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

新《公司法》第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新《公司法》第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新《公司法》第一百九十三条：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

三十、新增董事、监事、高级管理人员关于利益冲突事项的报告义务、扩大自我交易与关联交易中关联人的范围；新增正当利用公司机会的例外规则

新《公司法》第一百八十二条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

新《公司法》第一百八十三条：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

新《公司法》第一百八十四条：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

三十一、新增利益冲突时关联董事的回避表决的规则

新《公司法》第一百八十五条：董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

三十二、新增股东双重代表诉讼及其前置程序规则

第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新《公司法》第一百八十九条：董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

解读：董监高执行职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。全资子公司董监高有相关情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，相应股东可适用同样程序起诉。

三十三、新增债券持有人会议规定、新增债券受托管理人规定、新增债券受托管理人的信义义务与法律责任

新《公司法》第二百零四条：公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

新《公司法》第二百零五条：公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

新《公司法》第二百零六条：债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

三十四、明确违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿责任，新增利润分配的法定期限

新《公司法》第二百一十一条：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新《公司法》第二百一十二条：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

三十五、新增同比例减资的原则性规定及其例外规定、减资弥补亏损的规定、简易减资制度以及违法减资的法律后果

新《公司法》第二百二十四条第二款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

新《公司法》第二百二十五条第一款：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新《公司法》第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

解读：新《公司法》第二百二十四条第二款规定了公司减少注册资本应当按照股东出资或持有股份的比例减资，法律另有规定以及有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定除外；普通减资程序公司应当自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，新《公司法》第二百二十五条新增了简易减资制度，规定公司依据新《公司法》第二百一十四条第二款的规定以公积金转增公司注册资本后，仍有亏损的，可依法适用简易减资程序，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，可省略通知债权人的程序；新《公司法》第二百二十六条新增违法减资的，股东应退还资金或恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

三十六、新增简易合并制度和小规模合并制度

新《公司法》第二百一十九条：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

解读：简易合并主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的价款不超过自身公司净资产百分之十的。第一种情形无需被合并公司股东会形成决议，第二种情形无需自身公司股东会形成决议。

三十七、新增简易注销制度

新《公司法》第二百三十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

新《公司法》第二百四十条第一款：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

三十八、新增公司未按规定公示或不实公示有关信息的行责任；新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任

新《公司法》第二百五十一条：公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

三十九、调整发起人、股东虚假出资、瑕疵出资的行政责任；新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任

新《公司法》第二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

四十、新增发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任

新《公司法》第二百五十三条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

注：本文部分内容摘自https://mp.weixin.qq.com/s/TcFOeWO9cAkiVB9paabv0A